Порядок учреждения коммерческой компании в Германии

порядок учреждения коммерческой компании в германии

Самой распространенной в Германии организационно-правовой формой коммерческого предприятия является общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschrankter Haftung - GmbH). В настоящее время их число превышает 500 тысяч (для сравнения: акционерных обществ насчитывается только 3 тысячи).

GmbH по определению является обществом, однако допускается его учреждение не только несколькими физическими или юридическими лицами, но и только одним лицом. Для образования GmbH не требуется, как правило, специального разрешения. Закон также не предусматривает каких-либо ограничений в зависимости от гражданства или места жительства учредителей, т.е. иностранцы или лица без гражданства вправе быть участниками германских обществ с ограниченной ответственностью.

Учреждение GmbH осуществляется путем подписания участниками учредительного договора (Grundungsvertrag); он необходим даже тогда, когда учредителем является одно единственное лицо. Договор должен в обязательном порядке содержать следующие положения: наименование (фирма) и местонахождение общества, виды деятельности, размер основного капитала (Grundkapital), распределение долей между участниками, форма и сроки их внесения, продолжительность существования GmbH, дополнительные обязанности участников (если есть). Кроме того, в учредительном договоре определяются прочие отношения между участниками, а также между участниками и обществом, как, например, порядок осуществления руководства, назначение и полномочия управляющих, представительство общества вовне, распоряжение вкладами (отчуждение, передача по наследству и пр.), составление годового баланса, распределение прибыли, разрешение споров и т.д. Составление учредительного договора рекомендуется поручить специалисту - адвокату или нотариусу; размер гонорара адвоката за консультацию и составление договора - ок. 1,5 тыс. DM.

Договор подписывается участниками в присутствии нотариуса, который заверяет их подписи. По нотариально оформленной доверенности участников GmbH могут при учреждении общества представлять третьи лица. Нотариус составляет протокол учреждения GmbH, а также заверяет подписи управляющих под заявлением о внесении общества в торговый реестр и образцы их подписей, которые будут храниться в суде. За услуги нотариуса взимаются сборы (Gebuhren), размер которых зависит от величины основного капитала общества. В большинстве случаев они составляют около 600 DM.

Следующий этап - регистрация GmbH и формирование основного капитала.

Размер основного капитала должен быть не менее 50 тысяч DM. Основной капитал является собственным имуществом GmbH как юридического лица. Он формируется из определенных в учредительном договоре вкладов участников. Доля одного участника не может быть менее 500 DM. Как правило, вклады в основной капитал делаются в денежной форме, поскольку вклады в виде вещей требуют соблюдения сложных формальностей. До регистрации вносится не менее половины основного капитала, т.е., минимум 25 тыс. DM; каждый участник должен при этом внести не менееодной четверти своей доли. Если у общества только один учредитель, то он обязан либо сразу предоставить GmbH полную сумму основного капитала, либо собрать не менее половины этой суммы, а на оставшуюся половину представить обеспечение, например, поручительство (Burgschaft) или банковскую гарантию (Bankburgschaft).

Регистрация осуществляется путем внесение общества в торговый реестр (Handelsregister), который ведет районный суд (Amtsgericht). Для этого в суд подается подписанное всеми управляющими и нотариально заверенное заявление с приложением необходимых документов: договора об учреждении, списка участников, подтверждение полномочий управляющих и образецы их подписей, подтверждение внесения вкладов в основной капитал. В некоторых случаях требуется предоставление дополнительных документов, например, разрешения на осуществление некоторых видов деятельности или документов о передаче обществу вещей и оценке их стоимости.

Процедура включения GmbH в реестр занимает, как правило, 2-3 месяца. С этого момента общество обретает статус юридического лица. Регистрационный сбор составляет ок. 200 DM.

Сообщение о регистрации GmbH публикуется судом в прессе. Стоимость зависит от объема публикации и составляет в среднем ок. 500 DM. Вновь созданное общество необходимо в течение месяца после внесения в торговый реестр зарегистрировать в финансовом управлении (Finanzamt) и некоторых других учреждениях, например, местном управлении, ведающем предпринимательской деятельностью (Gewerbeamt, Bezirksamt и пр.).

Под конец - несколько советов о том, как сделать учреждение GmbH по-возможности быстрым и беспроблемным.

Первое, на что следует обратить внимание еще до составления учредительного договора - наименование будущего общества. Фирма может сдержать фамилию одного или нескольких участников (например, Schmidt GmbH) или быть фантазийным, т.е. не несущим смыслового значения, с добавлением рода деятельности (например, Aurora Aussenhandelsgesellschaft mbH); в любом случае обязательной частью наименования становится организационно-правовую форму - GmbH. При выборе наименования обязательно следует учитывать нормы о правовой защите фирменных наименований и требование обеспечения оригинальности фирмы. Для этого еще до заключения учредительного договора желательно проконсультироваться с патентным поверенным (Patentanwalt) или местной Торгово-промышленной палатой (Industrie - und Handelskammer - IHK); подробнее об этом см. Консультант ¦ 2, 1998, стр. 17,21.

Второе: учредительный договор рекомендуется составлять таким образом, чтобы свести к минимуму необходимость внесения в него впоследствии изменений и дополнений. Например, следует возможно более широко определить сферу деятельности общества. Не желательно указывать в договоре фамилию управляющего; лучше оформить его назначение отдельным протоколом.

Третье: вклады в основной капитал лучше вносить в денежной форме; передача вещей (Sacheinlage) требует заключения специальных договоров, представления документов, подтверждающих соответствие стоимости имущества размеру вклада и пр., что существенно осложняет и замедляет процедуру учреждения.

Четвертое: необходимо удостовериться в том, что предпринимательская деятельность, которую будет осуществлять учреждаемое общество, не требует специального разрешения. Лицензируется, например, деятельность по предоставлению гостиничных услуг, проведению строительных работ, осуществление финансовых услуг, торговля недвижимостью, транспортные перевозки и пр. Если разрешение требуется, его следует заблаговременно получить и представить в суд вместе с прочими документами.

Пятое: учтите, что GmbH становится самостоятельным субъектом только после внесения в реестр. Поэтому будьте осторожны при заключении сделок и совершении платежей из основного капитала до регистрации общества: в определенных случаях может наступить личная ответственность учредителей и управляющих по таким обязательствам.




Читайте:


Добавить комментарий


Защитный код
Обновить

Основы партнёства:

Создание и управление деловыми партнерскими отношениями

News image

Партнерство в бизнесе появляется тогда, когда при традиционном противостоянии обе стороны проигрывают. Общие цели, чрезмерные затраты, связанные с п...

Как не поссориться с партнером по бизнесу

News image

Шесть советов от гендиректора компании «Авторемонтные системы» Алексея Комиссарова, основанных на личном опыте Урок 1. Бизнес-партнеры. Свой б...

Переговоры: Обсуждаем цену

News image

Ни один вопрос, который выносится на переговоры, не вызывает такого опасения и смущения, как элементарнейшая цена услуги или продукта. Если, к приме...

Стоит ли строить бизнес с родственниками?

News image

На вопрос ответили: владелец компании «Сорокинструмент» Илья Сорокин, владелец компании «Свечной двор» Ирина Крамаренко, владелец сети фаст-фуда «Те...

Дилерство, Партнерство и Сотрудничество. Один из лучших способов

News image

Дилерство. Партнерство. Сотрудничество. Это несомненно один из лучших способов начать свое дело

Создание и управление деловыми партнерскими отношениями

News image

Партнерство в бизнесе появляется тогда, когда при традиционном противостоянии обе стороны проигрывают. Общие цели, чрезмерные затраты, связанные с п...

Реклама*

Господдержка:

Государственные программы помощи малому бизнесу – как же получить день

News image

Малый бизнес – перспективный сектор развития экономики страны, он обладает рядом преимуществ перед крупными предприятиями и является более...

Почему малый бизнес не хочет выходить из тени

News image

Государство принимает программы поддержки малого бизнеса, создает для него налоговые преференции. Однако многие предприниматели почему-то ...

Поддержка государства повысит привлекательность арендного сегмента для

News image

7 апреля 2011 года Минрегион представил проект строительства доходных домов в российских регионах. Предполагается, что к 2020 году доля ар...

Как добиться успеха:

News image

Начинающему бизнес: советы не постороннего

Научиться вести бизнес сложно. Нужен конкретный жизненный опыт, а не умозрительные советы. Проще всего бросить человека в воду, а потом он...

News image

Почему в бизнесе важны мелочи?

Этот пост я хочу посвятить такому вопросу как Важность мелочей в бизнесе. Когда мне было 17 лет, и я сделал свой первый коммерческий сайт ...

News image

Побеждает креативный бизнес

Предпринимателю решать, должен ли его бизнес быть «креативным». Но тенденции сегодняшнего дня очевидны: если амбиции не удовлетворяются ро...

Бизнес за рубежом:

News image

Что такое оффшорные фонды?

Для того чтобы максимально диверсифицировать ваш инвестиционный портфель, рекомендуется вкладывать деньги в оффшорные фонды, большинство и...

News image

Бизнес в Швейцарии

Когда мы представляем себе бизнес в Швейцарии, на ум приходит нечто монументальное. Например, крупные корпорации, надежные большие банки с...

News image

Открытие бизнеса в Европе для иммиграции

Современное благосостояние многих россиян достигло того уровня, когда можно себе позволить открытие бизнеса за границей с перспективой впо...

Стартап-инвестиции:

News image

О чем стоит помнить при создании бизнеса

Когда вы только начинаете свое дело и открываете фирму, вам нужно будет сделать ряд дополнительных работ, которые не являются обязательным...

News image

Как строить свой бизнес. Начало

Создание собственного бизнеса – тернистый и нелегкий путь. На такой серьезный шаг отважится далеко не каждый, и это вполне объяснимо: собс...

News image

Где взять финансы для старта собственного дела

Достаточно ли у вас денег для открытия собственного дела - один из первых вопросов, который необходимо решить, прежде чем окунуться в бизн...

Курсы валют