Порядок учреждения коммерческой компании в Германии

порядок учреждения коммерческой компании в германии

Самой распространенной в Германии организационно-правовой формой коммерческого предприятия является общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschrankter Haftung - GmbH). В настоящее время их число превышает 500 тысяч (для сравнения: акционерных обществ насчитывается только 3 тысячи).

GmbH по определению является обществом, однако допускается его учреждение не только несколькими физическими или юридическими лицами, но и только одним лицом. Для образования GmbH не требуется, как правило, специального разрешения. Закон также не предусматривает каких-либо ограничений в зависимости от гражданства или места жительства учредителей, т.е. иностранцы или лица без гражданства вправе быть участниками германских обществ с ограниченной ответственностью.

Учреждение GmbH осуществляется путем подписания участниками учредительного договора (Grundungsvertrag); он необходим даже тогда, когда учредителем является одно единственное лицо. Договор должен в обязательном порядке содержать следующие положения: наименование (фирма) и местонахождение общества, виды деятельности, размер основного капитала (Grundkapital), распределение долей между участниками, форма и сроки их внесения, продолжительность существования GmbH, дополнительные обязанности участников (если есть). Кроме того, в учредительном договоре определяются прочие отношения между участниками, а также между участниками и обществом, как, например, порядок осуществления руководства, назначение и полномочия управляющих, представительство общества вовне, распоряжение вкладами (отчуждение, передача по наследству и пр.), составление годового баланса, распределение прибыли, разрешение споров и т.д. Составление учредительного договора рекомендуется поручить специалисту - адвокату или нотариусу; размер гонорара адвоката за консультацию и составление договора - ок. 1,5 тыс. DM.

Договор подписывается участниками в присутствии нотариуса, который заверяет их подписи. По нотариально оформленной доверенности участников GmbH могут при учреждении общества представлять третьи лица. Нотариус составляет протокол учреждения GmbH, а также заверяет подписи управляющих под заявлением о внесении общества в торговый реестр и образцы их подписей, которые будут храниться в суде. За услуги нотариуса взимаются сборы (Gebuhren), размер которых зависит от величины основного капитала общества. В большинстве случаев они составляют около 600 DM.

Следующий этап - регистрация GmbH и формирование основного капитала.

Размер основного капитала должен быть не менее 50 тысяч DM. Основной капитал является собственным имуществом GmbH как юридического лица. Он формируется из определенных в учредительном договоре вкладов участников. Доля одного участника не может быть менее 500 DM. Как правило, вклады в основной капитал делаются в денежной форме, поскольку вклады в виде вещей требуют соблюдения сложных формальностей. До регистрации вносится не менее половины основного капитала, т.е., минимум 25 тыс. DM; каждый участник должен при этом внести не менееодной четверти своей доли. Если у общества только один учредитель, то он обязан либо сразу предоставить GmbH полную сумму основного капитала, либо собрать не менее половины этой суммы, а на оставшуюся половину представить обеспечение, например, поручительство (Burgschaft) или банковскую гарантию (Bankburgschaft).

Регистрация осуществляется путем внесение общества в торговый реестр (Handelsregister), который ведет районный суд (Amtsgericht). Для этого в суд подается подписанное всеми управляющими и нотариально заверенное заявление с приложением необходимых документов: договора об учреждении, списка участников, подтверждение полномочий управляющих и образецы их подписей, подтверждение внесения вкладов в основной капитал. В некоторых случаях требуется предоставление дополнительных документов, например, разрешения на осуществление некоторых видов деятельности или документов о передаче обществу вещей и оценке их стоимости.

Процедура включения GmbH в реестр занимает, как правило, 2-3 месяца. С этого момента общество обретает статус юридического лица. Регистрационный сбор составляет ок. 200 DM.

Сообщение о регистрации GmbH публикуется судом в прессе. Стоимость зависит от объема публикации и составляет в среднем ок. 500 DM. Вновь созданное общество необходимо в течение месяца после внесения в торговый реестр зарегистрировать в финансовом управлении (Finanzamt) и некоторых других учреждениях, например, местном управлении, ведающем предпринимательской деятельностью (Gewerbeamt, Bezirksamt и пр.).

Под конец - несколько советов о том, как сделать учреждение GmbH по-возможности быстрым и беспроблемным.

Первое, на что следует обратить внимание еще до составления учредительного договора - наименование будущего общества. Фирма может сдержать фамилию одного или нескольких участников (например, Schmidt GmbH) или быть фантазийным, т.е. не несущим смыслового значения, с добавлением рода деятельности (например, Aurora Aussenhandelsgesellschaft mbH); в любом случае обязательной частью наименования становится организационно-правовую форму - GmbH. При выборе наименования обязательно следует учитывать нормы о правовой защите фирменных наименований и требование обеспечения оригинальности фирмы. Для этого еще до заключения учредительного договора желательно проконсультироваться с патентным поверенным (Patentanwalt) или местной Торгово-промышленной палатой (Industrie - und Handelskammer - IHK); подробнее об этом см. Консультант ¦ 2, 1998, стр. 17,21.

Второе: учредительный договор рекомендуется составлять таким образом, чтобы свести к минимуму необходимость внесения в него впоследствии изменений и дополнений. Например, следует возможно более широко определить сферу деятельности общества. Не желательно указывать в договоре фамилию управляющего; лучше оформить его назначение отдельным протоколом.

Третье: вклады в основной капитал лучше вносить в денежной форме; передача вещей (Sacheinlage) требует заключения специальных договоров, представления документов, подтверждающих соответствие стоимости имущества размеру вклада и пр., что существенно осложняет и замедляет процедуру учреждения.

Четвертое: необходимо удостовериться в том, что предпринимательская деятельность, которую будет осуществлять учреждаемое общество, не требует специального разрешения. Лицензируется, например, деятельность по предоставлению гостиничных услуг, проведению строительных работ, осуществление финансовых услуг, торговля недвижимостью, транспортные перевозки и пр. Если разрешение требуется, его следует заблаговременно получить и представить в суд вместе с прочими документами.

Пятое: учтите, что GmbH становится самостоятельным субъектом только после внесения в реестр. Поэтому будьте осторожны при заключении сделок и совершении платежей из основного капитала до регистрации общества: в определенных случаях может наступить личная ответственность учредителей и управляющих по таким обязательствам.




Читайте:


Добавить комментарий


Защитный код
Обновить

Основы партнёства:

Как улучшить отношения с внешними подрядчиками

News image

Советы и рекомендации исполнительного совета директоров информационных служб Когда в апреле 2003 года Джефф О’Хэйр начал свою работу в компании C...

«Деловая Россия» и Алтайский край будут развивать сотрудничество

News image

«Деловая Россия» и Алтайский край будут развивать сотрудничество в целях улучшения инвестклимата 4 апреля состоялось подписание соглашение о сотру...

Как найти партнера по бизнесу?

News image

Деловые партнеры – кто они? Деловой партнер – термин, используемый для обозначения компании (предпринимателя), с которой другая компания вступила...

Д. Медведев: 10 мер по улучшению инвестклимата

News image

Президент России Дмитрий Медведев поручил Правительству подготовить предложения по возможному механизму снижения обязательных страховых взносов с 1 ...

Дилерство, Партнерство и Сотрудничество. Один из лучших способов

News image

Дилерство. Партнерство. Сотрудничество. Это несомненно один из лучших способов начать свое дело

Как гарантированно провалить переговоры с потенциальным компаньон

News image

Вы приходите на переговоры в полной уверенности, что с другой стороны стола находится хороший человек, более того - это ваш друг, и его устремления ...

Реклама*

Господдержка:

ПОЧЕМУ МАЛЫЙ БИЗНЕС НЕ СПЕШИТ ЗА ГОСПОДДЕРЖКОЙ?

News image

О том, чем связано снижение их активности, рассказал на пресс-конференции в Доме журналистов директор областного департамента инвестиционн...

Правительство ищет варианты снизить налоги для бизнеса

News image

Правительство РФ думает над тем, как снизить налоговое бремя для малого и среднего бизнеса, которое было увеличено после роста социальных ...

ВИЦЕ-ПРЕЗИДЕНТ ФОНДА KAUFFMAN FOUNDATION РОБЕРТ ЛИТОН УТВЕРЖДАЕТ, ЧТО

News image

Свою точку зрения на развитие американской экономики Роберт Литон высказывает в недавно опубликованном докладе «Фирмы на миллиард долларов...

Как добиться успеха:

News image

6 типично женских ошибок на пути к успеху

Почему, находясь на одинаковых стартовых позициях, одни женщины быстро двигаются вперед и воспринимаются как равноценные партнеры, а други...

News image

Никаких секретов у успеха нет

Зайдите в любой книжный магазин. Едва ли не треть полок там будет отдана разнообразным «Секретам». Кулинарии, красоты, сексуальности, ну и...

News image

Побеждает креативный бизнес

Предпринимателю решать, должен ли его бизнес быть «креативным». Но тенденции сегодняшнего дня очевидны: если амбиции не удовлетворяются ро...

Бизнес за рубежом:

News image

ОФФШОРНАЯ ЗОНА КАНАРСКИХ ОСТРОВОВ

Особый экономический и налоговый режим (ЭНР) имеет автономное сообщество Канарских островов. Канарский ЭНР обусловлен следующими факторами...

News image

Бизнес в Париже

Бизнес в Париже может принести немалый доход, хотя и требует немалых вложений. Дорогой город – центр французской экономики и мировой культ...

News image

Бизнес Швейцарии

Экономика Швейцарии Швейцария одна из самых развитых и богатых стран мира. Благодаря политике нейтралитета, страна избежала двух мировых ...

Стартап-инвестиции:

News image

Бездомный малый бизнес

Каждый предприниматель, собираясь открыть свой бизнес, сталкивается с проблемой офисного помещения. То есть, конечно, необязательно офисно...

News image

Регистрация малого предприятия

В общих чертах процесс регистрации малого предприятия ничем не отличается о регистрации любого другого предприятия, а состав необходимых...

News image

Старт бизнеса: варианты

Прежде чем встать на путь предпринимательства, следует в первую очередь провести жесткую самооценку. Спросите себя – хотели бы вы стать св...

Курсы валют