Порядок учреждения коммерческой компании в Германии

порядок учреждения коммерческой компании в германии

Самой распространенной в Германии организационно-правовой формой коммерческого предприятия является общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschrankter Haftung - GmbH). В настоящее время их число превышает 500 тысяч (для сравнения: акционерных обществ насчитывается только 3 тысячи).

GmbH по определению является обществом, однако допускается его учреждение не только несколькими физическими или юридическими лицами, но и только одним лицом. Для образования GmbH не требуется, как правило, специального разрешения. Закон также не предусматривает каких-либо ограничений в зависимости от гражданства или места жительства учредителей, т.е. иностранцы или лица без гражданства вправе быть участниками германских обществ с ограниченной ответственностью.

Учреждение GmbH осуществляется путем подписания участниками учредительного договора (Grundungsvertrag); он необходим даже тогда, когда учредителем является одно единственное лицо. Договор должен в обязательном порядке содержать следующие положения: наименование (фирма) и местонахождение общества, виды деятельности, размер основного капитала (Grundkapital), распределение долей между участниками, форма и сроки их внесения, продолжительность существования GmbH, дополнительные обязанности участников (если есть). Кроме того, в учредительном договоре определяются прочие отношения между участниками, а также между участниками и обществом, как, например, порядок осуществления руководства, назначение и полномочия управляющих, представительство общества вовне, распоряжение вкладами (отчуждение, передача по наследству и пр.), составление годового баланса, распределение прибыли, разрешение споров и т.д. Составление учредительного договора рекомендуется поручить специалисту - адвокату или нотариусу; размер гонорара адвоката за консультацию и составление договора - ок. 1,5 тыс. DM.

Договор подписывается участниками в присутствии нотариуса, который заверяет их подписи. По нотариально оформленной доверенности участников GmbH могут при учреждении общества представлять третьи лица. Нотариус составляет протокол учреждения GmbH, а также заверяет подписи управляющих под заявлением о внесении общества в торговый реестр и образцы их подписей, которые будут храниться в суде. За услуги нотариуса взимаются сборы (Gebuhren), размер которых зависит от величины основного капитала общества. В большинстве случаев они составляют около 600 DM.

Следующий этап - регистрация GmbH и формирование основного капитала.

Размер основного капитала должен быть не менее 50 тысяч DM. Основной капитал является собственным имуществом GmbH как юридического лица. Он формируется из определенных в учредительном договоре вкладов участников. Доля одного участника не может быть менее 500 DM. Как правило, вклады в основной капитал делаются в денежной форме, поскольку вклады в виде вещей требуют соблюдения сложных формальностей. До регистрации вносится не менее половины основного капитала, т.е., минимум 25 тыс. DM; каждый участник должен при этом внести не менееодной четверти своей доли. Если у общества только один учредитель, то он обязан либо сразу предоставить GmbH полную сумму основного капитала, либо собрать не менее половины этой суммы, а на оставшуюся половину представить обеспечение, например, поручительство (Burgschaft) или банковскую гарантию (Bankburgschaft).

Регистрация осуществляется путем внесение общества в торговый реестр (Handelsregister), который ведет районный суд (Amtsgericht). Для этого в суд подается подписанное всеми управляющими и нотариально заверенное заявление с приложением необходимых документов: договора об учреждении, списка участников, подтверждение полномочий управляющих и образецы их подписей, подтверждение внесения вкладов в основной капитал. В некоторых случаях требуется предоставление дополнительных документов, например, разрешения на осуществление некоторых видов деятельности или документов о передаче обществу вещей и оценке их стоимости.

Процедура включения GmbH в реестр занимает, как правило, 2-3 месяца. С этого момента общество обретает статус юридического лица. Регистрационный сбор составляет ок. 200 DM.

Сообщение о регистрации GmbH публикуется судом в прессе. Стоимость зависит от объема публикации и составляет в среднем ок. 500 DM. Вновь созданное общество необходимо в течение месяца после внесения в торговый реестр зарегистрировать в финансовом управлении (Finanzamt) и некоторых других учреждениях, например, местном управлении, ведающем предпринимательской деятельностью (Gewerbeamt, Bezirksamt и пр.).

Под конец - несколько советов о том, как сделать учреждение GmbH по-возможности быстрым и беспроблемным.

Первое, на что следует обратить внимание еще до составления учредительного договора - наименование будущего общества. Фирма может сдержать фамилию одного или нескольких участников (например, Schmidt GmbH) или быть фантазийным, т.е. не несущим смыслового значения, с добавлением рода деятельности (например, Aurora Aussenhandelsgesellschaft mbH); в любом случае обязательной частью наименования становится организационно-правовую форму - GmbH. При выборе наименования обязательно следует учитывать нормы о правовой защите фирменных наименований и требование обеспечения оригинальности фирмы. Для этого еще до заключения учредительного договора желательно проконсультироваться с патентным поверенным (Patentanwalt) или местной Торгово-промышленной палатой (Industrie - und Handelskammer - IHK); подробнее об этом см. Консультант ¦ 2, 1998, стр. 17,21.

Второе: учредительный договор рекомендуется составлять таким образом, чтобы свести к минимуму необходимость внесения в него впоследствии изменений и дополнений. Например, следует возможно более широко определить сферу деятельности общества. Не желательно указывать в договоре фамилию управляющего; лучше оформить его назначение отдельным протоколом.

Третье: вклады в основной капитал лучше вносить в денежной форме; передача вещей (Sacheinlage) требует заключения специальных договоров, представления документов, подтверждающих соответствие стоимости имущества размеру вклада и пр., что существенно осложняет и замедляет процедуру учреждения.

Четвертое: необходимо удостовериться в том, что предпринимательская деятельность, которую будет осуществлять учреждаемое общество, не требует специального разрешения. Лицензируется, например, деятельность по предоставлению гостиничных услуг, проведению строительных работ, осуществление финансовых услуг, торговля недвижимостью, транспортные перевозки и пр. Если разрешение требуется, его следует заблаговременно получить и представить в суд вместе с прочими документами.

Пятое: учтите, что GmbH становится самостоятельным субъектом только после внесения в реестр. Поэтому будьте осторожны при заключении сделок и совершении платежей из основного капитала до регистрации общества: в определенных случаях может наступить личная ответственность учредителей и управляющих по таким обязательствам.




Читайте:


Добавить комментарий


Защитный код
Обновить

Основы партнёства:

Д. Медведев: 10 мер по улучшению инвестклимата

News image

Президент России Дмитрий Медведев поручил Правительству подготовить предложения по возможному механизму снижения обязательных страховых взносов с 1 ...

Переговоры: Установление контакта

News image

Начало беседы — это пробный камень, и недооценивать его нельзя. Задачи этапа: - наладить контакт с собеседником; - создать приятную, располаг...

СОТРУДНИЧЕСТВО В СЕМЬЕ И В БИЗНЕСЕ

News image

Мой опыт консультирования в бизнесе научил меня обращаться к сути явлений. Какова суть таких явлений, как семья и бизнес? Эти две сферы человеческой...

Как гарантированно провалить переговоры с потенциальным компаньон

News image

Вы приходите на переговоры в полной уверенности, что с другой стороны стола находится хороший человек, более того - это ваш друг, и его устремления ...

Переговоры: Ваш личный стиль

News image

Переговоры — процедура сугубо индивидуальная. Поведение человека во время беседы невозможно строго регламентировать. У каждого из нас своя манера об...

Куда поставить стул, чтобы не сесть в лужу, во время переговоров

News image

Переговоры – занятие весьма ответственное. И даже не так важно, какого уровня эти переговоры, важно – добиться в них успеха. Одним из важных элемент...

Реклама*

Господдержка:

Муниципальные образования СФО поделились опытом реализации программ ра

News image

Ход реализации муниципальных программ развития субъектов малого и среднего предпринимательства рассмотрели участники заседания Координацио...

Москва поддерживает малый бизнес в продвижении за рубеж

News image

Правительство РФ обнародовало хорошую новость для малых и средних компаний, экспортирующих свою продукцию за рубеж. На стимулирование экс...

Почему малый бизнес не хочет выходить из тени

News image

Государство принимает программы поддержки малого бизнеса, создает для него налоговые преференции. Однако многие предприниматели почему-то ...

Как добиться успеха:

News image

Чем руководствуются лидеры?

Успех каждого из нас зависит только от того, насколько мы сами этого хотим. Сегодня это утверждение как никогда ранее соответствует действ...

News image

Как стать успешным предпринимателем в современном обществе

Узнайте, как можно начать жить успешно, как предприниматель. Прежде чем вы начнете свое путешествие в мир успеха и признания в современном...

News image

Бизнес: из чего он состоит? Из мелочей!

Всем нам приходилось ходить либо по продуктовому рынку, либо в торговом центре со множеством однотипных павильончиков (магазинов, бутиков)...

Бизнес за рубежом:

News image

Как начать свой бизнес за границей

Forbes Russia поговорил с предпринимателями, развивающими свой бизнес в Турции, Германии, Канаде, Эстонии и на Филиппинах. По данным аг...

News image

БИЗНЕС НА КОСТА-БРАВА

В целом испанское законодательство можно считать благоприятствующим для ведения бизнеса. Упрощение налогового законодательства и государс...

News image

Бизнес в Венгрии

Венгрия — одна из самых красивых и живописных стран Европы. Расположена она на Среднедунайской низменности, окруженной Карпатами и отрогам...

Стартап-инвестиции:

News image

Как организовать «красивый» бизнес?

В Москве сегодня работает более 2 тыс. салонов и студий красоты. Их покупают, перепродают, создают с нуля и даже дарят подругам и женам. Н...

News image

Начинающим бизнесменам о заключении договоров

Решили заняться собственным бизнесом? Что же, как говорится, попутного ветра. В этой статье мы расскажем вам, как максимально обезопасить ...

News image

Как создать свой бизнес

Как создать свой бизнес - вопрос хоть и не простой, но довольно актуальный. Основой любого дела является бизнес-идея. Или, проще говоря, д...

Курсы валют