Порядок учреждения коммерческой компании в Германии

порядок учреждения коммерческой компании в германии

Самой распространенной в Германии организационно-правовой формой коммерческого предприятия является общество с ограниченной ответственностью (Gesellschaft mit beschrankter Haftung - GmbH). В настоящее время их число превышает 500 тысяч (для сравнения: акционерных обществ насчитывается только 3 тысячи).

GmbH по определению является обществом, однако допускается его учреждение не только несколькими физическими или юридическими лицами, но и только одним лицом. Для образования GmbH не требуется, как правило, специального разрешения. Закон также не предусматривает каких-либо ограничений в зависимости от гражданства или места жительства учредителей, т.е. иностранцы или лица без гражданства вправе быть участниками германских обществ с ограниченной ответственностью.

Учреждение GmbH осуществляется путем подписания участниками учредительного договора (Grundungsvertrag); он необходим даже тогда, когда учредителем является одно единственное лицо. Договор должен в обязательном порядке содержать следующие положения: наименование (фирма) и местонахождение общества, виды деятельности, размер основного капитала (Grundkapital), распределение долей между участниками, форма и сроки их внесения, продолжительность существования GmbH, дополнительные обязанности участников (если есть). Кроме того, в учредительном договоре определяются прочие отношения между участниками, а также между участниками и обществом, как, например, порядок осуществления руководства, назначение и полномочия управляющих, представительство общества вовне, распоряжение вкладами (отчуждение, передача по наследству и пр.), составление годового баланса, распределение прибыли, разрешение споров и т.д. Составление учредительного договора рекомендуется поручить специалисту - адвокату или нотариусу; размер гонорара адвоката за консультацию и составление договора - ок. 1,5 тыс. DM.

Договор подписывается участниками в присутствии нотариуса, который заверяет их подписи. По нотариально оформленной доверенности участников GmbH могут при учреждении общества представлять третьи лица. Нотариус составляет протокол учреждения GmbH, а также заверяет подписи управляющих под заявлением о внесении общества в торговый реестр и образцы их подписей, которые будут храниться в суде. За услуги нотариуса взимаются сборы (Gebuhren), размер которых зависит от величины основного капитала общества. В большинстве случаев они составляют около 600 DM.

Следующий этап - регистрация GmbH и формирование основного капитала.

Размер основного капитала должен быть не менее 50 тысяч DM. Основной капитал является собственным имуществом GmbH как юридического лица. Он формируется из определенных в учредительном договоре вкладов участников. Доля одного участника не может быть менее 500 DM. Как правило, вклады в основной капитал делаются в денежной форме, поскольку вклады в виде вещей требуют соблюдения сложных формальностей. До регистрации вносится не менее половины основного капитала, т.е., минимум 25 тыс. DM; каждый участник должен при этом внести не менееодной четверти своей доли. Если у общества только один учредитель, то он обязан либо сразу предоставить GmbH полную сумму основного капитала, либо собрать не менее половины этой суммы, а на оставшуюся половину представить обеспечение, например, поручительство (Burgschaft) или банковскую гарантию (Bankburgschaft).

Регистрация осуществляется путем внесение общества в торговый реестр (Handelsregister), который ведет районный суд (Amtsgericht). Для этого в суд подается подписанное всеми управляющими и нотариально заверенное заявление с приложением необходимых документов: договора об учреждении, списка участников, подтверждение полномочий управляющих и образецы их подписей, подтверждение внесения вкладов в основной капитал. В некоторых случаях требуется предоставление дополнительных документов, например, разрешения на осуществление некоторых видов деятельности или документов о передаче обществу вещей и оценке их стоимости.

Процедура включения GmbH в реестр занимает, как правило, 2-3 месяца. С этого момента общество обретает статус юридического лица. Регистрационный сбор составляет ок. 200 DM.

Сообщение о регистрации GmbH публикуется судом в прессе. Стоимость зависит от объема публикации и составляет в среднем ок. 500 DM. Вновь созданное общество необходимо в течение месяца после внесения в торговый реестр зарегистрировать в финансовом управлении (Finanzamt) и некоторых других учреждениях, например, местном управлении, ведающем предпринимательской деятельностью (Gewerbeamt, Bezirksamt и пр.).

Под конец - несколько советов о том, как сделать учреждение GmbH по-возможности быстрым и беспроблемным.

Первое, на что следует обратить внимание еще до составления учредительного договора - наименование будущего общества. Фирма может сдержать фамилию одного или нескольких участников (например, Schmidt GmbH) или быть фантазийным, т.е. не несущим смыслового значения, с добавлением рода деятельности (например, Aurora Aussenhandelsgesellschaft mbH); в любом случае обязательной частью наименования становится организационно-правовую форму - GmbH. При выборе наименования обязательно следует учитывать нормы о правовой защите фирменных наименований и требование обеспечения оригинальности фирмы. Для этого еще до заключения учредительного договора желательно проконсультироваться с патентным поверенным (Patentanwalt) или местной Торгово-промышленной палатой (Industrie - und Handelskammer - IHK); подробнее об этом см. Консультант ¦ 2, 1998, стр. 17,21.

Второе: учредительный договор рекомендуется составлять таким образом, чтобы свести к минимуму необходимость внесения в него впоследствии изменений и дополнений. Например, следует возможно более широко определить сферу деятельности общества. Не желательно указывать в договоре фамилию управляющего; лучше оформить его назначение отдельным протоколом.

Третье: вклады в основной капитал лучше вносить в денежной форме; передача вещей (Sacheinlage) требует заключения специальных договоров, представления документов, подтверждающих соответствие стоимости имущества размеру вклада и пр., что существенно осложняет и замедляет процедуру учреждения.

Четвертое: необходимо удостовериться в том, что предпринимательская деятельность, которую будет осуществлять учреждаемое общество, не требует специального разрешения. Лицензируется, например, деятельность по предоставлению гостиничных услуг, проведению строительных работ, осуществление финансовых услуг, торговля недвижимостью, транспортные перевозки и пр. Если разрешение требуется, его следует заблаговременно получить и представить в суд вместе с прочими документами.

Пятое: учтите, что GmbH становится самостоятельным субъектом только после внесения в реестр. Поэтому будьте осторожны при заключении сделок и совершении платежей из основного капитала до регистрации общества: в определенных случаях может наступить личная ответственность учредителей и управляющих по таким обязательствам.




Читайте:


Добавить комментарий


Защитный код
Обновить

Основы партнёства:

Стратегические союзы: партнерство во имя процветания

News image

Компании, пытаясь найти этот двигатель, или акселератор, как еще принято его называть, тратят огромное количество денег, много энергии и времени. И ...

Создание и управление деловыми партнерскими отношениями

News image

Партнерство в бизнесе появляется тогда, когда при традиционном противостоянии обе стороны проигрывают. Общие цели, чрезмерные затраты, связанные с п...

Пять главных причин смерти бизнес - партнерства

News image

На эту статью меня вдохновила весьма тривиальная для бизнеса ситуация, свидетельницей которой я недавно стала - крушение делового тандема. Вчерашние...

Как гарантированно провалить переговоры с потенциальным компаньон

News image

Вы приходите на переговоры в полной уверенности, что с другой стороны стола находится хороший человек, более того - это ваш друг, и его устремления ...

Переговоры: Обсуждаем цену

News image

Ни один вопрос, который выносится на переговоры, не вызывает такого опасения и смущения, как элементарнейшая цена услуги или продукта. Если, к приме...

Причины успеха или неудач партнерских усилий при выполнении проек

News image

После завершения проекта руководство должно совместно рассмотреть достижения и допущенные промахи, чтобы извлечь уроки на будущее. Этот формальный о...

Реклама*

Господдержка:

Всемирный банк готов выделить средства на развитие малого бизнеса в Ро

News image

Анатолий Аксаков рассказал об итогах поездки в Америку делегации российских банкиров. Серия встреч и переговоров в Вашингтоне по актуальны...

Эксперты предостерегают от поддержки неэффективного бизнеса

News image

Работу, вобравшую в себя исследования более ста ведущих экономических экспертов, представил председатель правления института Игорь Юргенс....

Моногорода впервые отказались от поддержки государства

News image

Пять российских моногородов, расположенных в Карелии, решили отказаться от выделяемой государством финансовой поддержки. Минэкономразвития...

Как добиться успеха:

News image

Чего боятся начинающие бизнесмены

В условиях, когда многие предприятия еле сводят концы с концами, а некоторые и вовсе банкротируют, все более актуальным становится вопрос,...

News image

Джентльменский набор бизнесмена: 10 инструментов, которые приносят 90% прибыли

Вы не задумывались над аксиомой: почему, если у богатых отобрать все деньги и раздать их бедным, то через некоторое время деньги вновь вер...

News image

20 советов для ведения бизнеса и экономии средств

20 советов о том, как сохранить ваше время, а соответственно и деньги в вашем малом бизнесе и даже дома. Сейчас в мире сложилась доволь...

Бизнес за рубежом:

News image

Можно ли открыть свое дело за рубежом?

Как открыть свое дело за рубежом, существует ли сегодня такая возможность? Известно, что у себя дома многим начинающим предпринимателям та...

News image

Бизнес в Англии

Бизнес в туманном Альбионе достаточно давно привлекает предпринимателей нашей страны. Это и немудрено – ведь это страна с сильными предпри...

News image

Свой инвестиционный бизнес в Великобритании

Иностранные компании, планирующие осуществлять инвестиционный бизнес в Соединенном Королевстве, имеют три альтернативы: 1. Учреждение а...

Стартап-инвестиции:

News image

Как организовать «красивый» бизнес?

В Москве сегодня работает более 2 тыс. салонов и студий красоты. Их покупают, перепродают, создают с нуля и даже дарят подругам и женам. Н...

News image

Причины начать свое дело в период кризиса

Всегда и везде найдутся люди, которые найдут тысячу и одну причину для того, чтобы подождать, потерпеть, дождаться удобного момента, итак ...

News image

Регистрация малого предприятия

В общих чертах процесс регистрации малого предприятия ничем не отличается о регистрации любого другого предприятия, а состав необходимых...

Курсы валют